La vérification diligente : sachez ce que vous achetez

Une acquisition d’entreprise ne se fait pas à la légère. Derrière les chiffres d’affaires, les actifs, et les bénéfices, il existe en effet d’autres réalités qu’il faut connaître et comprendre avant d’acheter. Seule l’étape cruciale de la vérification diligente permet de vérifier l’état de santé d’une entreprise, la véracité des informations communiquées et de savoir précisément ce qu’on envisage d’acheter avant de s’engager.

L’aspect commercial

La clientèle est l’élément du fonds de commerce le plus important, d’où la nécessité d’étudier de près tous les aspects commerciaux et marketing de l’entreprise et notamment :

• Le positionnement de l’entreprise sur son marché, ses forces et faiblesses par rapport à ses concurrents, son image, ses pratiques commerciales.
• Les chiffres d’affaires tant en valeur qu’en répartition par produits, gammes ou types de clientèle. Par exemple, il est nécessaire de déterminer si l’entreprise possède un produit phare ou ne s’adresse qu’à un micromarché.
• Qui prend les commandes et les suit? Une forte concentration sur un vendeur le met en position de force et présente un réel danger pour l’entreprise, notamment en cas de départ du salarié. Une implication importante du dirigeant dans les relations commerciales nécessite également de préparer une transition parfaitement adaptée à la situation, l’intuitu personae constituant une composante forte dans le lien avec la clientèle.
• L’analyse du carnet de commandes. Toute évolution ou variation importante nécessite une explication.

L’entreprise est-elle en règle?

• L’entreprise est-elle à jour et en règle quant à son organisation, son capital? Il convient de tout vérifier ce qui concerne les actes, règlements, registres, certificats, valeurs, conventions et procédures.
• Les contrats d’emploi, rémunérations, avantages sociaux doivent également être contrôlés afin de vérifier leur conformité avec la loi en vigueur, toute irrégularité présentant un risque potentiel pour le repreneur. Les éventuelles problématiques humaines et procédures légales en cours doivent être connues.
• Les impôts, taxes et déductions à la source doivent être à jour de paiement. Le partage des réclamations et remboursements à venir en lien avec la période antérieure précédant la transaction doit être effectué.

L’analyse comptable

• L’analyse des chiffres et des ratios fournit de précieuses informations. Si le chiffre d’affaires augmente, la marge doit progresser au moins dans les mêmes proportions.
• Quelle est la situation de l’entreprise en termes d’emprunt, et de trésorerie? Une analyse des comptes fournisseurs et de leurs relations avec l’entreprise s’impose. Quels sont les accords financiers et bancaires dont elle bénéficie? Des cautions ou des garanties ont-elles été mises en place? Les créanciers à long terme doivent être approchés afin de déterminer s’ils sont enclins à continuer de financer les actifs, et ce, même dans le cas de la cession de l’entreprise.
• Quelle est la situation de trésorerie de la compagnie? Quels sont les encours consentis auprès de la clientèle? Les comptes clients subissent-ils des variations soudaines et inexpliquées, qui pourraient mettre en lumière une détérioration de l’activité? Y a-t-il des impayés, des clients à risque identifiés? Une analyse de la gestion du fonds de roulement également permet de déterminer la capacité à court terme de l’entreprise pour honorer ses engagements financiers.
• Les inventaires doivent être analysés afin de vérifier le sérieux du suivi et l’optimisation du stock. Les stocks théorique et physique doivent être comparés et les écarts significatifs expliqués.

La vérification diligente est une étape coûteuse, chronophage et laborieuse, mais absolument indispensable pour avoir une idée précise de ce qu’on achète et du fonctionnement de l’entreprise. Elle permet de prendre des décisions éclairées, de bien préparer sa négociation et d’éviter de nombreuses complications.