Les incidences d’un roulement fiscal entre deux entreprises

01/09/2017
Il existe diverses mesures de planification fiscale qui permettent notamment aux entreprises de transférer des actifs tout en différant l’impact fiscal de la transition. Parmi ces mécanismes, on trouve le roulement fiscal entre deux entreprises, couramment utilisé par les entrepreneurs. Mais quelles sont les incidences qui découlent de la mise en place d’un tel dispositif ?

Le roulement fiscal, outil de transfert des actifs d’une entreprise à l’autre

Le dispositif de roulement fiscal entre entreprises, ou roulement d’entreprise consiste à procéder au roulement de tous les actifs d’une entreprise individuelle vers une société par actions qui vient d’être créée dans ce but. Sont admissibles au roulement les immobilisations et les articles en inventaire autres que les immobilisations. Le roulement des actifs désigne le transfert d’actifs entre personnes liées, en l’occurrence une entreprise de personnes et la nouvelle société par actions. En contrepartie des actifs cédés à la société par actions, celle-ci remet à l’entrepreneur des billets à demandes, une assomption de prêt, mais généralement ce sont plutôt des actions de son capital-actions, lesquelles actions doivent être valorisées à la juste valeur marchande au jour du transfert. À la suite de ce roulement, la société par actions continue d’exploiter l’activité en utilisant les actifs nécessaires.

Passer en douceur de l’entreprise individuelle à la société par actions

Grâce à la mise en place d’un roulement entre entreprises, l’entrepreneur bénéficie des avantages liés à l’exploitation d’une entreprise par une société par actions sans subir immédiatement l’impact fiscal lié à la transition vers cette nouvelle société. Parmi ces avantages figurent deux points particulièrement importants :

  • Comme la société par actions est une personne morale distincte de ses administrateurs et actionnaires, ceux-ci ne sont pas personnellement responsables des dettes envers les créanciers et leurs actifs personnels sont en conséquence protégés.
  • Le taux d’imposition des sociétés par actions n’est que de 19 % jusqu’à 500 000 $ de profits.

Différer le paiement de l’impôt

Lorsqu’un contribuable effectue une vente d’actifs, il est assujetti au paiement de la taxe sur les produits et les services (TPS) et à la taxe de vente du Québec (TVQ). Or, dans le cas général, ces impositions sont payables dans l’année qui suit le transfert, ce qui peut poser problème si le contribuable ne dispose pas d’une trésorerie suffisante.

L’idée sous-jacente avec le roulement fiscal n’est pas de supprimer l’impôt, mais de reporter son règlement aussi loin que possible dans le temps. Autrement dit, la société par actions reprend l’historique de l’entreprise individuelle. Pour bénéficier de ce report, qui n’est pas automatique, il est nécessaire de remplir un formulaire spécial qui est à adresser aux autorités fiscales provinciale et fédérale.

Les transactions de transfert d’actifs doivent faire l’objet de contrats

Comme le report d’impôt obéit à des règles très strictes inscrites dans les lois fiscales, les transactions de transfert d’actifs découlant du roulement entre deux entreprises doivent faire l’objet de contrats comportant des détails précis. Une documentation appropriée doit également accompagner lesdits contrats afin de justifier du bien-fondé des opérations. Enfin, les transferts doivent être consignés dans les livres et les registres de la compagnie.

Le roulement autorisé par l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu est un dispositif régulièrement utilisé par des entrepreneurs qui ont lancé leurs affaires par le biais de petites entreprises et souhaitent effectuer une transition vers une société par actions. Un mécanisme avantageux qui permet de bénéficier des avantages liés à l’exploitation d’une entreprise par l’entremise d’une société par actions sans se retrouver étranglés par l’impôt au moment de la transition.

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